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| asset deal |
Beim asset deal wird das Vermögen des schuldnerischen Betriebs ganz oder in Teilen auf einen oder mehrere Erwerber übertragen. Bei diesen kann es sich um Investoren, aufnehmende Betriebe oder speziell gegründete Auffanggesellschaften ( SPV- Special Purpose Vehicle ) handeln. Sie werden vom Insolvenzverwalter oder vom Investor mit dem rechtsformspezifischen Kapital gegründet und schließen nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens mit dem vom Gericht bestellten Insolvenzverwalter einen Unternehmenskaufvertrag. Dieser entspricht gewöhnlich M&A Standards.
Voraussetzungen sind:
1. Die Zustimmung der Gläubigerversammlung ist erforderlich
2. Den Erwerber trifft keine Haftung für Bilanzrisiken und Betriebsschulden; §§ 25, 27 HGB, § 75 AO gelten nicht
3. Arbeitsverhältnisse gehen über im Rahmen des § 613 a BGB ( str.)
4. Bei den Erwerbern kann es sich um die Gesellschafter des Schuldners handeln, wenn dies offengelegt wird und die Gläubigerversammlung zustimmt, § 162.
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M&A ist ein Oberbegriff für Transaktionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen.
Es gibt zwei Hauptformen der Übernahme eines Unternehmens:
den Asset Deal und den
Share Deal.
Der Asset Deal bezeichnet eine Übernahmeform, bei der die Vermögensgegenstände eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils im Wege einer Einzelrechtsnachfolge auf den Käufer oder eine Gesellschaft des Käufers übergehen. Es handelt sich um einen Kaufvertrag nach § 433 BGB mit einer dinglichen Übertragung.
Der Share Deal stellt einen Kauf von Geschäftsanteilen gemäß § 433, 453 BGB dar.
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