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25.11.2021 Neues und Fragen zum GmbH-Recht: Von der Gründung bis Hinauskündigungsklauseln, Störfallvorsorge, Vertrauensverlust, Sozialversicherungspflicht des Gfü
Information

Neues und Fragen zum GmbH-Recht in 2021- X Punkte.

I. Gründung der GmbH
1. Wer muss bei Gründung anwesend sein? Ist eine Bevollmächtigung möglich? 
Wenn ja, bedarf diese Bevollmächtigung der notariellen Beglaubigung? 
Konsequenzen, wenn dies nicht vorliegt? 
2. Was sagt der BGH, II. Senat, zur Möglichkeit der Gründung einer gUG möglich? 
3. Was urteilte der BGH im Juni 2021 zur Form der Anmeldung?
4. Welchen Beschluss fasste der BGH zur Inhabilität des Geschäftsführers wegen einer Verurteilung wegen Beihilfe zum Bankrott?
5. Wann erfolgt die Amtslöschung des Geschäftsführers nach Ansicht des BGH vom 9.3.2021?
6. Ist die Firma " partners" nach Ansicht der BGH vom 13.4.2021 zulässig?

II. Satzungsgestaltung
1. Was ist eine Öffnungsklausel für den Aufsichtsrat und macht das Sinn? 
2. Darf nach Ansicht des BGH vom 29.6.2021 ein Aufsichtsrat mit der AG einen Beratungsvertrag abschließen?
3. Durfte ein Insolvenzverwalter in der Entscheidung des BGH vom 26.22.2019 die Firma ändern? 
4. Ist eine umfassendes gesellschaftsvertragliches Konkurrenzverbot für Minderheitsgesellschafter in der Entscheidung des OLG Stuttgart vom 21.3.2019 wirksam?
5. Ist nach Auffassung der OLG Brandenburg vom Dezember 2020 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wirksam?
6. Endet ein Konkurrenzverbot in der Insolvenz? Was sagt dazu das OLG Rostock?
7. Was gibt es Neues zur Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers nach Aufgabe der Kopf und Seele Rechtsprechung des BSG?
8. Wie ist die richtige Vertragsgestaltung für die Sozialversicherungsfreiheit?

III. Kapitalaufbringung
Wann darf die die Handelsregisteranmeldung nach Auffassung des KG, Beschluss vom 31.3.2021 erfolgen?

IV. Gesellschafterkreismanagement
1. Was bewirkt der demographischen Wandel und akuter Nachwuchsmangel im Mittelstand?
2. Welche Managermodelle sind geeignet?
3. Kann man das Ausscheiden eines Gesellschafters erzwingen?
4. Wie kann man den Abfindungsanspruch regeln und beschränken?
5. Welche Schuldrechtlichen Absprachen sind zulässig?
6. Wo besteht die Grenze des § 138 BGB bei der Satzungsautonomie ?
7. Welche Hinauskündigungsklauseln sind nichtig nach der Rechtsprechung?
8. Welche Tendenzen in der Rechtsprechung bestehen hinsichtlich solcher Hinauskündigungsklauseln?
9. Welche Störfallvorsorge ist wann möglich- zB. bei Vertrauensverlust?
10. Kann man die Anstellung als Gfü und das Halten der Beteiligung verknüpfen?
11. Wann und wie kann man Gesellschafter ausschließen? 
12. Welche Vereinbarungen diesbezüglich sind ratsam? 
13. Wann verjähren Abfindungsansprüche nach Auffassung des BGH, Urteil vom 18.5.2021? 
14. Ist nach Auffassung des BGH(4.8.2020) ein Ausschluss ohne Einziehung möglich?
15. Wie erfolgt der Gesellschafterausschluss nach OLG München v., 16.6.2021?
16. Welche Anforderungen bestehen im Kaduzierungsverfahren an die Androhung des Ausschlusses eines säumigen Gesellschafters?
17. Was gilt es zur Schenkungssteuer bei Erwerb von Geschäftsanteilen zu beachten unter Berücksichtigung BFH vom 6.5.2020?

V. Was sind die neuen Coronaregelungen?
1. Was wurde wie lange verlängert?
2. Welche Maßnahmen für die GmbH wurden verlängert?
3. Gab es eine Änderung des Bilanzstichtages für Umwandlungen?
4. Wie laufen Gesellschafterversammlungen in Pandemiezeiten?
5. Steht Videokonferenz einer Gesellschafterversammlung gleich?
6. Wie läuft die Beschlussfassung?
7. Wie nimmt man Einsicht in Handelsbücher?

VI. Liste der Gesellschafter
1. Was gibt es neues zur Gesellschafterliste im Brennpunkt der Rspr. ?
2. Was ist bei der Einziehung zu beachten?
3. Besteht nach Ansicht der BGH ( E.v. 26.2.2021) eine Anfechtungsbefugnis nach Löschung? 
4. Gibt es einen einstweiligen Rechtsschutz gegen eine unrichtige Liste?

VII. Was regelt das neue DiRIG, veröffentlicht am 13.8.2021? 
1. Wie können GmbH´s wie online gegründet werden?
2. Welche Gesellschaften sind davon nicht erfasst?
3. Welche Gründungsverfahren sind damit möglich und welche nicht?
4. Ist zur Gründung mit Musterprotokoll zu raten? 
5. Wie ist die Verfahrenstechnik?

VIII. Liquiditation
1. Bestehen Aufklärungspflichten des Registergerichts bei der Löschung?
2. Kann man löschen trotz laufendem Besteuerungsverfahren?

IX. Konzernrecht
Wie ist ein (Teil)Gewinnabführungsvertrag zu gestalten? 

X. Insolvenz/ Restrukturierung 
1. Was passiert bei der Vorauszahlung auf debitorisches Konto nach BGH, Urteil vom  11.2.2021? 
2. Kann man nach BGH v. 20.4.2021 Vereinbarungen über die Haftung des Gfü nach § 64 GmbHG treffen?
3. Wie ist nach BGH eine Patronatserklärung bei der Überschuldungsprüfung zu berücksichtigen? 
4. Wann liegt eine vorsätzliche Insolvenzverschleppung und Haftung nach § 826 BGH vor -  im Lichte der Entscheidung des BGH vom 27.7.2021?
5. Gibt es eine Veräußerung in der Eigenverwaltung (nach BGH von 2019)?
6. Wie erfolgt eine Fortsetzung der GmbH nach Insolvenz?
7. Wann muss ein Gesellschafter für Gewerbesteuerforderungen haften unter Berücksichtigung des BGH, Urteil vom 15.12.2020?
8. Ist der Anspruch auf Altersruhegeld eine Forderung aus darlehensgleicher Handlung (vgl. BGH vom 22.10.2020)?

 


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Hermann Kulzer MBA
Rechtsanwalt 
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Wirtschaftsmediator
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Verfasser: Hermann Kulzer MBA Fachanwalt
 
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